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股权投资培训心得

彭富运营公司 于洋

9月15日-16日,我有幸前往宿迁参加股权投资培训课程。通过两天的学习,获得了以下心得体会:

一、股权设计

对比两个案例。

刘强东仅仅占有京东股份18.8%,却在众所周知的印象中是京东的实际负责人,原因就在与刘强东为自己设计了一套“AB股”,即分红权与表决权分离的股权制度。具体如下:

刘强东一方面只占18.8%的A类股份,即每股对应1份表决权,另一方面,刘强东还单独持有占比55.9%的、每股对应20份表决权的B类股份,并且对B类股份进行如下限制:

1.A类股份可上市交易、B类不可;

2.A类在任何时候均不能转换为B类;B类可随时自由转化成A类;

3.B类转让给非联署人士(联署人士即直系或其控制的实体)则自动转化为A类;

4.当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时,其所持有全部B类将自动立即转换为等量A类。

通过上述四种方式,保证了刘强东只要在其“想要”的前提下,任何时候拥有对京东的绝对控制权(绝对比例和转让限制),以及其“不想要”的前提下,拥有绝对的股票收益权。

通过了解国企混改、员工持股的相关案例,发现这样一个现象:一家企业在进行员工持股时,通过稀释全体股东股权的方式放出30%的股份,交由员工持股大会持股。这样做的初衷是通过将公司发展同员工利益绑定,使员工深度参与到企业市场化竞争中,最终实现企业市场化转型。这样的初衷是好的,却由于对股权设计的考虑不周,最终由于员工会持股30%,公司发展至今未通过任何一项决定。

通过以上两个案例得知,对公司进行股权改制,并不是单纯的让渡一部分股权给高管或员工就可以一劳永逸,而是需要根据具体情况,对公司股权进行宏观的、系统的设计。股权并不完全与表决权划等号,通过分红权与表决权分离的设置,以及借鉴基金中的“有限合伙”设定LP\GP,达到小股东对公司的实际控制等方式,也可为集团公司下一步参与市属国企改革、整合工作提供参考思路。

二、股权激励

前文提到,有的企业在进行股权激励的时候造成了公司实际控制人对公司失控的现象。同时,在上半年自己对股权相关内容的学习过程中,也发现存在着公司实际控制人对释放给管理层的股权设置过多捆绑条件,而使被激励对象认为此种行为“名为激励,实为控制”,最终未达到股权激励应有的效果,甚至背道而驰的现象。因此,如何使股权激励实现设置的初衷,我做了两点思考:

1.股权激励的目的

股权激励主要是企业为了激励和留住核心人才通过附加条件给予员工部分股东权益,使其具有主人翁意识,从而与企业形成利益共同体而推行的一种长期激励机制。在徐州市国企改制层面,是要通过让渡部分股权给高端人才及员工,充分调动其干事创业积极性,激发企业市场竞争活力,更好的适应市场化需要。

因此,股权激励的目的首先是实现两种转变。对目标企业而言,实现由向政府“要饭”,到自己“找饭”的转变;对企业员工而言,实现由企业“给饭”,到和企业一起“做饭”的转变。其次是降低成本。股权激励意味着用企业未来的发展成就个人价值的实现,赋予员工高管期待的权利,相对于过去以“工资+奖金”为主的薪酬体制,将部分降低企业的人工成本。

2.股权激励的系统性

股权激励并不是简单的一份合同,或者一个制度就可以做完的工程。

就股权激励本身而言,涉及了对股权的整体设计、配套的相关文件、内勤与业务的系统支持以及最终股权激励落地的具体实施。上述部分都需要专业的机构、人员进行“制度化”,同时“个性化”(即股权激励常提到的一元两化)。

就实施阶段而言,前期股权设计便包含了结构、控制力、股权来源等问题。记得毕业时老师告诉我“于洋你记住,法律最终做的不是法条的学问,而是人性。”如在仅有两个合伙人的情况中,50:50的比例情况虽然常见,却不利于日常的经营管理,导致重大事项无法通过;又如三个合伙人的情况中,40:30:30的设计方式虽然明面上保证了大股东的表决权,却无法规避小股东们联合表决架空大股东的情况,甚至某些条件下,小股东可以联合驱逐大股东,使其丧失股东身份。这些情况日常工作时都曾遇到,合作初期每个合伙人都会带着对未来的向往,但人性在时间中却总经不过考量。因此,完善、闭合的前期设计是对股权激励能够落地的保障。

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